Order Terms

◯◯◯◯◯◯◯◯株式会社（以下「甲」という。）及びBREST株式会社（以下「乙」という。）は、左記の発注（以下「本件発注」という。）に基づき次のとおり契約（以下「本契約」という。）を締結する。なお、本契約においては、電子データである本電子契約書ファイルを原本とし、同ファイルを印刷した書面はその写しとする。

著作権等・使用許諾

乙が本件発注に基づく業務（以下「本件業務」という。）を遂行する過程で創作したデザイン編集データ、フォントデータ、画像データ、スクリプト等の一切の制作物（以下「制作物」という。）の著作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む。）は、甲及び乙の間で別途合意した場合を除き、乙に帰属する。
甲が本件業務のために乙に提供した資料、仕様書、テキスト原稿、画像等（以下「甲提供資料等」という。）に関する著作権は甲に帰属するものとし、乙は本件業務を遂行するためにのみ甲提供資料等を利用することができる。
乙が本件業務を遂行する過程で生じた発明、考案、意匠、商標等について、特許権、実用新案権、意匠権、商標権等の知的財産権を受ける権利及び当該権利に基づき取得される知的財産権は、甲及び乙の間で別途合意した場合を除き、乙に帰属する。
乙は、甲による本契約金額の支払いが完了することを条件として、甲に対して、期限を定めることなく、本契約に基づく制作物のうち甲に採用され、納品した制作物（以下「成果物」という。）を甲及び乙の間で取り決めた方法により使用することを許諾する。なお、当該許諾の対価は、本契約金額に含まれるものとする。
甲は、前項に規定する方法以外の方法で成果物を使用する場合、事前に乙の承諾を得るものとする。この場合、乙は、甲に対して、甲及び乙の間で合意した成果物の利用許諾料を別途請求することができる。
本契約に基づく制作物の所有権は乙に帰属する。但し、成果物の所有権は、甲が本契約金額の支払いをすべて完了した日をもって、乙から甲に移転する。但し、甲は、乙の同意なしに成果物の所有権を第三者に譲渡、移転その他の処分を行うことはできない。
甲は、甲自身又は第三者によって、成果物の改変（文言修正、画像差し替え、ソースの修正などの軽微なものは含まない。）を行う場合、事前に乙の承諾を得るものとする。
乙は、自らが成果物を制作したものであるとの情報を公開することができる。但し、当該情報の公開の時期や方法については、事前に甲の承諾を得るものとする。

保証・第三者による権利侵害

乙は、甲に対して、成果物が何ら第三者の権利を侵害するものでないことを保証する。但し、第三者の権利の侵害が甲提供資料等に起因する場合はこの限りではない。
乙は、本件業務の履行にあたり、第三者の著作物、意匠、商標等を使用する場合、及び第三者に知的財産権等が帰属するプログラム、システム等を成果物の全部又は一部として構成する場合には、納期又は業務期間終了時までに当該第三者との権利義務関係を乙の責任において適切に処理するものとする。但し、甲提供資料等に関してはこの限りではない。
前2項の規定にもかかわらず、乙の責めに帰すべき事由によって、甲が第三者より権利侵害の主張、使用差止請求、損害賠償請求、訴訟の提起等を受けた場合、乙は、甲がそれにより被った損害について、甲が乙に支払った成果物（当該損害の発生に関するものに限る。）に係る業務の遂行に関する報酬の金額を上限として、甲に対して賠償するものとする。
乙は、成果物に関する権利が第三者によって侵害されていることを発見した場合、本件業務の終了後においても、速やかに甲に通知し、甲が乙に協力を求めた場合、乙は甲の費用負担においてこれに応じるものとする。

遅延損害金

甲が本契約金額の支払いを怠った場合、甲は、乙に対して、支払期限の翌日から完済に至るまで年14.6%の割合による遅延損害金を支払う。

諸経費

乙は、事前に甲の了承を得た場合には、甲に対して、乙が本件業務を遂行するにあたり負担した交通費・宿泊費等の実費相当額の支払いを請求することができる。

契約解除

甲及び乙は、相手方が次の各号のいずれかに該当した場合、何らの催告なしに本契約を解除できる。
- 自ら振り出し又は引き受けた手形もしくは小切手が1回でも不渡りとなったとき、又は支払停止状態に至った場合
- 監督官庁より営業停止又は営業免許若しくは営業登録の取消し等の処分を受けた場合
- 差押、仮差押、仮処分、強制執行、担保権の実行としての競売、租税滞納処分その他これらに準じる手続が開始された場合
- 破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始又は特別清算その他の倒産手続の開始の申立てがなされた場合
- 営業の廃止若しくは停止又は解散決議がなされた場合
- 前5号に規定する場合に準ずる経営上重大な事態が生じた場合
- 本契約の反社会的勢力の排除条項に違反した場合
- 信頼関係を破壊するような背信的な行為を行った場合
- その他、本契約を継続しがたいと認められる事由が発生した場合
甲又は乙が本契約に基づく義務に違反した場合、相手方は、書面又は電磁的記録をもって当該義務の履行を催告し、催告日から7日を経過しても当該義務が履行されない場合、本契約は自動的に解除される。
前2項の規定によって本契約が解除された場合であっても、本契約を解除した当事者は、相手方に対して自らが被った損害の賠償を請求することができる。

反社会的勢力の排除

甲及び乙は、自己又は自己の役員が、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」と総称する。）に該当しないこと、及び、次の各号のいずれにも該当しないことを表明及び保証し、かつ将来に渡っても該当しないことを相互に確約する。

反社会的勢力に自己の名義を利用させること
反社会的勢力が経営を実質的に支配していると認められる関係を有すること
自己又は自己の役員が、反社会的勢力に資金その他の便宜を提供し、若しくは反社会的勢力から便宜の供与を受ける等の関係を有していること
自己又は自己の役員が、反社会的勢力と社会的に非難される関係を有していること
自ら又は第三者を利用して、相手方に対して詐術、暴力的行為又は脅迫的言辞を用いること
自ら又は第三者を利用して、相手方の業務を妨害し、又は妨害する恐れのある行為をすること

分離可能性

万が一、裁判所によって本契約の各条項が無効、違法又は適用不能と判断された場合においても、当該条項を除く他の条項の有効性、合法性及び適用可能性には、なんらの影響や支障が生じるものではない。

紛争解決

甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。